Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία αποτελεί έναν σχετικά νέο τύπο εταιρίας, ο οποίος απευθύνεται ως επί το πλείστον σε μικρομεσαίες επιχειρήσεις, αλλά και σε νεοφυείς επιχειρήσεις (start-ups). Στο πλαίσιο της ΙΚΕ, ο νόμος ορίζει ότι για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρία με την περιουσία της (και όχι οι εταίροι της ατομικά).
Η ευελιξία της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας (ΙΚΕ) συνίσταται αφενός στο ότι το κεφάλαιό της καθορίζεται από τους εταίρους της χωρίς περιορισμό, δηλαδή μπορεί να είναι ακόμη και μηδενικό, και αφετέρου στην εύκολη και ταχεία διαδικασία της σύστασής της.
Η σύσταση μίας Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρίας πραγματοποιείται μέσω:
α. της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ) και με τη χρήση του πρότυπου καταστατικού της υπουργικής απόφασης υπ’ αρ. 11026/30-01-2020, το αποκλειστικό περιεχόμενο του οποίου θα πρέπει να ακολουθείται πιστά και χωρίς καμία παρέκκλιση,
β. της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ) και με τη χρήση του πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο3 της υπουργικής απόφασης υπ’ αρ. 109491/16.10.2020 το οποίο σε καμία περίπτωση δεν αλλοιώνει τις διατάξεις του πρότυπου καταστατικού,
γ. του Συμβολαιογράφου που λειτουργεί ως Υπηρεσία Μίας Στάσης και με συμβολαιογραφικό έγγραφο, εφόσον οι συμβαλλόμενοι το επιλέγουν ή αυτό προβλέπεται από διάταξη νόμου ή εισφέρονται στοιχεία ενεργητικού για τα οποία απαιτείται ο συμβολαιογραφικός τύπος.
Η ΙΚΕ έχει έδρα στον δήμο που ορίζει το καταστατικό της. Μπορεί να ιδρύει επίσης υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες δευτερεύουσες εγκαταστάσεις στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό.
Η ΙΚΕ συστήνεται για ορισμένο χρόνο και αν δεν ορίζεται στο καταστατικό, αυτός είναι κατ’ ελάχιστο δώδεκα (12) έτη που ξεκινούν από την ίδρυσή της. Η διάρκεια δύναται να παραταθεί με απόφαση των εταίρων, σύμφωνα με το άρθρο 72 παρ. 5 του Ν. 4072/2012 και αν δεν ορίζεται άλλως, αφορά άλλα δώδεκα (12) έτη. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση.
Οι ενδιαφερόμενοι ιδρυτές προκειμένου να μπορέσουν να ενταχθούν στη διαδικασία θα πρέπει να έχουν:
– Ικανότητα δικαιοπραξίας
– Ενεργό ελληνικό ΑΦΜ
– Κατάλληλη άδεια διαμονής, αν προέρχονται από Τρίτη χώρα και επιθυμούν να διαμείνουν στη χώρα μας.
Το καταστατικό πρέπει τουλάχιστον να περιέχει:
(α) το ονοματεπώνυμο, τη διεύθυνση κατοικίας και την τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων, (β) την εταιρική επωνυμία, (γ) την έδρα της εταιρείας, (δ) το σκοπό της εταιρείας, (ε) την ιδιότητα της εταιρείας ως ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, (στ) τις εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών και την αξία τούτων, σύμφωνα με τα άρθρα 77 έως και 79, καθώς και το κεφάλαιο της εταιρείας, (ζ) το συνολικό αριθμό των εταιρικών μεριδίων, (η) τον αρχικό αριθμό των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν, (θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας και (ι) τη διάρκεια της εταιρείας.
Η εταιρεία οφείλει εντός μηνός από τη σύστασή της να έχει αναρτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου θα εμφανίζονται τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων, αναφέροντας και την κατηγορία εισφορών του καθενός και τους ασκούντες τη διαχείριση. Στην ιστοσελίδα γίνεται και η δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Σε περίπτωση που η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα οφείλει να αποστέλλει δωρεάν τις πληροφορίες της σε όποιον τις ζητεί.
Ως προς τη λύση της εταιρείας (103 Ν. 4072/2012): Η ΙΚΕ λύεται: (α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων, (β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, (γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση, και (δ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος ή το καταστατικό. Η ΙΚΕ μπορεί να ακυρωθεί ή να λυθεί δικαστικά στην περίπτωση που βρεθεί χωρίς κεφαλαιουχικά μερίδια.
Ειδικότερα, η διαδικασία σύστασης της ΙΚΕ βήμα-βήμα έχει ως εξής:
Η διαδικασία σύστασης της ΙΚΕ, εφόσον πληρούνται τα παραπάνω, ξεκινά και ολοκληρώνεται με μόνη την υποβολή του πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο, σύμφωνα με τα παρακάτω βήματα:
Α. ΒΗΜΑ 1ο
Ο ιδρυτής (μονοπρόσωπη ΙΚΕ), ή ένας εξ’ αυτών (πολυπρόσωπη ΙΚΕ), ή εξουσιοδοτημένο τρίτο πρόσωπο αυθεντικοποιείται μέσω της ηλεκτρονικής ταυτοποίησης (e-id) ή εναλλακτικά μέσω των κωδικών Taxisnet ή σε άλλη διαδικτυακή πύλη του Δημοσίου και εισέρχεται στη ψηφιακή πλατφόρμα. Προαιρετικά, δύναται να προβεί σε έλεγχο επωνυμίας, έλεγχο ΚΑΔ και υπολογισμό κόστους σύστασης πριν ταυτοποιηθεί από το σύστημα.
Β. ΒΗΜΑ 2ο
Αφού ταυτοποιηθεί, ο χρήστης επιλέγει με κλικ είτε την διαδρομή Συστάσεις > Σύσταση Νέας Εταιρείας, είτε το εικονίδιο «Ξεκινήστε τώρα μια νέα υπόθεση σύσταση εταιρείας» Ακολούθως, επιλέγει με κλικ το εικονίδιο «Δημιουργία φακέλου σύστασης» όπου: συμπληρώνει ηλεκτρονικά όλα τα στοιχεία του πρότυπου καταστατικού, γίνεται ηλεκτρονικός προέλεγχος και δέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου συμπληρώνει όλες τις οθόνες με τα απαιτούμενα στοιχεία, χωρίς να απαιτείται η μεταφόρτωση «upload» των σχετικών αρχείων.
Γ. ΒΗΜΑ 3ο
Στη συνέχεια ο ιδρυτής / οι ιδρυτές λαμβάνουν ηλεκτρονικό μήνυμα για την υποβληθείσα αίτηση σύστασης εταιρείας, ταυτοποιούνται με τον ίδιο τρόπο (κατά το βήμα 1) και διαδοχικά, ο ένας μετά τον άλλο, υπογράφουν ηλεκτρονικά το καταστατικό, σε απόδειξη επικύρωσης και αποδοχής όλων των καταχωρισμένων στοιχείων στο σύστημα. To καταστατικό υπογράφεται ηλεκτρονικά με δύο τρόπους: α) Με τη χρήση κωδικών πρόσβασης των ιδρυτών στο TAXISNET (ηλεκτρονική υπογραφή) ή β) Με τη χρήση ειδικού εξοπλισμού ηλεκτρονικής υπογραφής (εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή). Οι δύο τύποι υπογραφών επιφέρουν τις ίδιες έννομες συνέπειες.
Δ. ΒΗΜΑ 4ο
Με την υπογραφή-αποδοχή της αίτησης σύστασης, ο χρήστης προχωρά σε ηλεκτρονική πληρωμή του κόστους σύστασης, το οποίο έχει τη δυνατότητα να το υπολογίσει στην ειδική εφαρμογή της πλατφόρμας πριν την έναρξη της διαδικασίας.
Ε. ΒΗΜΑ 5ο
Μετά την επιτυχή ολοκλήρωση των προηγούμενων σταδίων, υποβάλλεται αυτόματα το αίτημα σύστασης. Έτσι, το σύστημα της e-YMS:
– Χορηγεί αριθμό ΓΕΜΗ και Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΚ) σύστασης,
– Δημιουργεί ηλεκτρονικό φάκελο στη Μερίδα της εταιρείας στο ΓΕΜΗ,
– Αποδίδει ζεύγος κωδικού χρήστη και κωδικού πρόσβασης για την πρόσβαση της εταιρείας στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ,
– Διαβιβάζει ηλεκτρονικά στο Taxis τα απαιτούμενα στοιχεία προκειμένου η εταιρεία να εγγραφεί στο Μητρώο και να λάβει ΑΦΜ,
– Χορηγεί δυνατότητα πρόσβασης στο διαδικτυακό τόπο του TAXISNET για την υποβολή αίτησης χορήγησης προσωρινού κλειδαρίθμου, ώστε η εταιρεία να λάβει άμεσα όνομα χρήστη και κωδικό πρόσβασης στο TAXISNET,
– Εγγράφει την συσταθείσα εταιρεία στο καθ΄ ύλην και κατά τόπο αρμόδιο Επιμελητήριο,
– Ενημερώνει τον ΕΦΚΑ για τη σύσταση της εταιρείας,
– Εκδίδει ψηφιακά υπογεγραμμένα αντίγραφα της εταιρικής σύμβασης και της ανακοίνωσης σύστασης της εταιρείας και τα αποστέλλει ηλεκτρονικά στους αιτούντες,
– Χορηγεί βεβαίωση πληρωμής του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους σύστασης εταιρείας και, όπου απαιτείται, του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
Συμπερασματικά, η σύσταση μίας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίας (ΙΚΕ) αποτελεί μία ευέλικτη και ταχεία διαδικασία. Συνιστάται φυσικά πάντοτε η αναζήτηση συμβουλής και συνδρομής δικηγόρου στα σχετικά ζητήματα, προς αποφυγή δυσάρεστων εκπλήξεων και προς τον σκοπό της πληρέστερης ενημέρωσης των μερών αναφορικά με τις νομικές δεσμεύσεις και υποχρεώσεις που αναλαμβάνουν.
*Το γραφείο μας έχει μεγάλη εμπειρία σε ζητήματα εταιρικού και εν γένει εμπορικού δικαίου (σύσταση εταιριών, αποκλεισμός εταίρου, εμπορικά σήματα, δίκαιο ανταγωνισμού, εμπορικές συμβάσεις κ.ο.κ. Για περισσότερες πληροφορίες ή νομικές συμβουλές, μπορείτε να επικοινωνήσετε με το γραφείο μας στο τηλ. 2313079293 ή με email στο info@siopi-law.gr*
Δάφνη I. Σιώπη
Δικηγόρος LLM
Τσιμισκή 52, Θεσσαλονίκη
Τ. 2313 079293, 6977 568673
Ε. info@siopi-law.gr, dsiopi@siopi-law.gr